Virtuelle Aktien: Wissenswertes zu Phantom Shares

Das sind virtuelle Aktien

Virtuelle Aktien sind eine Variante der Mitarbeiterbeteiligung, bei der du als Beschäftigte:r wirtschaftlich am Erfolg deines Unternehmens teilhast, ohne tatsächlich Eigentümer:in von Anteilen zu werden. Geläufig sind auch die Bezeichnungen virtuelle Anteile, Phantom Shares oder Virtual Stock Option Plan, kurz VSOP. Der Kern ist immer derselbe: Du bekommst keine echten Gesellschaftsanteile, sondern einen vertraglich zugesicherten Zahlungsanspruch, der sich am Wert oder Gewinn des Unternehmens orientiert.

Rechtlich handelt es sich um rein schuldrechtliche Verträge. Das bedeutet: Zwischen dir und dem Unternehmen entsteht ausschließlich eine Geldschuld, die im festgelegten Fall fällig wird. Je nach Ausgestaltung bilden die virtuellen Anteile den Kursverlauf oder die Wertentwicklung des Unternehmens nach, sodass du von einer Wertsteigerung profitierst, so als hieltest du echte Aktien. Steigt der Unternehmenswert, wächst dein späterer Auszahlungsanspruch mit.

Der entscheidende Unterschied zu echten Anteilen

Anders als bei echten Aktien verleihen dir virtuelle Aktien keine Gesellschafterstellung. Du erhältst weder Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung noch die klassischen Informations- und Kontrollrechte, die Eigentümer:innen von Anteilen sonst zustehen. Auch im Handelsregister taucht dein Name nicht auf. Du bleibst wirtschaftlich beteiligt, aber gesellschaftsrechtlich außen vor. Genau diese Trennung von wirtschaftlicher Teilhabe und rechtlicher Kontrolle macht das Modell für viele Unternehmen attraktiv, denn die Eigentümerstruktur bleibt unangetastet.

Für dich als Arbeitnehmer:in heißt das umgekehrt: Dein Anspruch steht und fällt mit dem Vertrag. Ohne den zugrunde liegenden Beteiligungsvertrag gibt es keinen greifbaren Vermögensgegenstand, den du verkaufen oder übertragen könntest. Umso wichtiger ist es, die Konditionen vor Unterschrift genau zu prüfen.

Die Bezeichnung Phantom Share bringt den Kern gut auf den Punkt: Es handelt sich um eine gedachte, eine phantomhafte Aktie, die den Wert einer echten Beteiligung nachbildet, ohne selbst eine zu sein. Verbreitet ist das Modell längst nicht nur in der Start-up-Szene, sondern auch bei etablierten Firmen, die leitende Angestellte am Erfolg beteiligen wollen, ohne ihnen echte Stimmrechte einzuräumen. Für dich zählt in erster Linie, wie belastbar der zugesagte Auszahlungsmechanismus ist und unter welchen Bedingungen er greift.

Ausgestaltung und Vesting

In der Praxis gibt es verschiedene Modelle, wie ein virtuelles Beteiligungsprogramm aufgebaut sein kann. Manche Verträge gewähren dir einen Anspruch auf eine anteilige Auszahlung des Jahresgewinns in Form einer virtuellen Dividende. Andere beteiligen dich am reinen Wertzuwachs des Unternehmens, der sich an steigenden Bewertungen festmachen lässt. Häufig sind solche Ansprüche zusätzlich an bestimmte Leistungs- oder Unternehmensziele gekoppelt.

Am weitesten verbreitet ist jedoch eine dritte Variante: die Beteiligung am Verkaufserlös. Viele Programme sehen vor, dass eine Auszahlung erst dann erfolgt, wenn das Unternehmen ganz oder teilweise verkauft wird, der sogenannte Exit. Bis dahin ruht dein Anspruch. Die konkrete Höhe der Beteiligung und alle weiteren Konditionen werden im individuellen Beteiligungsvertrag festgelegt, es gibt keinen gesetzlichen Standard.

Für die Berechnung deiner Auszahlung ist meist eine Bezugsgröße definiert, etwa ein Basiswert bei Zusage und der höhere Unternehmenswert beim Exit. Die Differenz bildet deinen Gewinn. Manche Verträge kennen zudem eine Hürde: Erst wenn Investor:innen ihr eingesetztes Kapital plus eine vereinbarte Mindestrendite zurückerhalten haben, fließt Geld an die VSOP-Berechtigten. Solche Vorrangregelungen können deinen Anteil im Ernstfall spürbar schmälern.

Vesting: schrittweiser Aufbau deiner Ansprüche

Ein zentrales Element ist das Vesting. Statt dir die virtuellen Anteile sofort und vollständig zu übertragen, werden sie meist gestaffelt über einen festgelegten Zeitraum erdient, die Vesting Period. Typisch sind vier Jahre mit einer anfänglichen Sperre von einem Jahr, dem Cliff, doch die genaue Dauer variiert je nach Unternehmen. Der Zweck ist klar: Das Modell soll dich langfristig an das Unternehmen binden.

Verlässt du den Betrieb vor Ablauf der Vesting Period, regeln viele ältere Verträge, dass die noch nicht erdienten Anteile verfallen. Hier hat sich die Rechtslage allerdings bewegt: Gerichte haben klargestellt, dass zumindest der bereits erdiente, also gevestete Teil nicht automatisch komplett verfallen darf, wenn das Arbeitsverhältnis endet. Pauschale Verfallklauseln, die dir auch bereits verdiente Ansprüche vollständig entziehen, gelten inzwischen als unwirksam. Prüfe deinen Vertrag deshalb genau auf sogenannte Leaver-Klauseln.

Warum Start-ups auf Phantom Shares setzen

Virtuelle Aktien eignen sich hervorragend als Anreiz im Job, und Auszahlungen aus solchen Beteiligungen können unterdurchschnittliche Gehälter ausgleichen. Genau das macht sie für Start-ups so interessant: Junge Unternehmen können in der Wachstumsphase oft keine marktüblichen Gehälter zahlen, weil das Kapital knapp ist. Eine Aussicht auf einen späteren Anteil am Unternehmenswert schafft hier einen Ausgleich und bindet qualifizierte Fachkräfte an das Unternehmen.

Hinzu kommt die Geschäftslogik vieler Start-ups. Zahlreiche Gründungen zielen darauf ab, das Unternehmen früher oder später gewinnbringend zu verkaufen. Eine Mitarbeiterbeteiligung, die auf den Veräußerungserlös ausgerichtet ist, passt perfekt zu diesem Plan: Alle im Team arbeiten auf dasselbe Ziel hin, nämlich einen erfolgreichen Exit. Das schafft eine starke gemeinsame Interessenlage zwischen Gründer:innen und Belegschaft.

Unkompliziert und kostengünstig

Ein weiterer Grund ist der geringe Aufwand. Die Ausgabe virtueller Anteile ist deutlich unkomplizierter und günstiger als die Übertragung echter Beteiligungen. Bei echten Anteilen fallen Kosten für eine Kapitalerhöhung und die notwendigen notariellen Beurkundungen an, außerdem verändert sich die Gesellschafterstruktur. All das entfällt beim VSOP, weil rein vertraglich gearbeitet wird.

Viele Gründer:innen legen zudem großen Wert darauf, dass Beschäftigte zwar wirtschaftlich am Wertzuwachs teilhaben, aber keine Gesellschafterrechte erhalten. So bleibt die Entscheidungshoheit im engen Kreis, was spätere Finanzierungsrunden mit Investor:innen erleichtert. Der Cap Table, also die Aufstellung der Anteilseigner:innen, bleibt schlank und übersichtlich, was ein nicht zu unterschätzender Vorteil bei Verhandlungen mit Kapitalgebern ist.

Die steuerliche Behandlung 2026

Bei der Steuer liegt der wohl wichtigste Unterschied zwischen virtuellen und echten Anteilen. Einkünfte aus virtuellen Aktien zählen zu den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit. Für dich bedeutet das: Die spätere Auszahlung ist Arbeitslohn und unterliegt der Lohn- beziehungsweise Einkommensteuer, nicht der günstigeren Abgeltungsteuer auf Kapitalerträge.

Der Vorteil dieses Modells liegt im Zeitpunkt der Besteuerung. Weil die bloße Zusage virtueller Anteile steuerlich noch nichts auslöst, musst du erst dann Steuern zahlen, wenn dir tatsächlich Geld zufließt, also meist im Exit- oder Auszahlungsfall. Damit entsteht kein sogenanntes Dry Income, bei dem du einen Vorteil versteuern müsstest, ohne dass echtes Geld geflossen ist. Die fällige Steuer lässt sich dann direkt vom Auszahlungsbetrag abziehen.

Voller Steuersatz statt Kapitaleinkünfte

Der Nachteil: Der gesamte Auszahlungsbetrag unterliegt dem persönlichen Einkommensteuersatz, der bis zu 45 Prozent betragen kann, hinzu kommen gegebenenfalls Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer. Anders als bei echten Anteilen, deren Veräußerung unter Umständen als Kapitaleinkunft milder besteuert wird, hast du bei virtuellen Aktien keine Möglichkeit, den Erlös in günstiger besteuerte Kapitaleinkünfte umzuwandeln.

Für echte Beteiligungen gibt es zudem eine steuerliche Förderung: Seit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz, das Ende 2023 verabschiedet wurde und ab 2024 greift, wurde der steuerfreie Höchstbetrag für Vermögensbeteiligungen nach dem Einkommensteuergesetz von 1.440 auf 2.000 Euro jährlich angehoben. Der Besteuerungsaufschub für echte Start-up-Anteile wurde von zwölf auf 15 Jahre verlängert, und der Kreis begünstigter Unternehmen wurde deutlich erweitert. Diese Erleichterungen zielen jedoch auf echte Kapitalbeteiligungen und nicht auf rein virtuelle Modelle. Eine Übersicht über weitere Formen der Geldanlage hilft dir, dein Vermögen breiter aufzustellen.

Chancen und Grenzen für beide Seiten

Virtuelle Mitarbeiterbeteiligungen können sowohl für Arbeitgeber als auch für Beschäftigte eine lohnende Vereinbarung sein. Unternehmen sparen Kapital, weil sie mit vergleichsweise niedrigen Gehältern wettbewerbsfähig bleiben, und motivieren ihr Team über die Teilhabe am unternehmerischen Erfolg. Für dich als Arbeitnehmer:in liegt die Chance im Erfolgsfall: Läuft das Unternehmen gut oder gelingt ein Verkauf zu einer hohen Bewertung, kannst du in beträchtlichem Umfang vom Gewinn oder Veräußerungserlös profitieren.

Trotzdem solltest du die Grenzen des Modells kennen. Dein Anspruch ist an den wirtschaftlichen Erfolg gekoppelt, und der ist gerade bei Start-ups alles andere als sicher. Bleibt der Exit aus oder fällt die Bewertung niedriger aus als erhofft, kann deine Beteiligung im Extremfall wertlos verfallen. Anders als ein festes Gehalt bietet dir eine virtuelle Aktie keine garantierte Auszahlung, sondern eine unternehmerische Chance mit entsprechendem Risiko.

Direkter Vergleich der Modelle

Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Unterschiede zwischen einem virtuellen und einem echten Beteiligungsmodell zusammen:

Ob ein virtuelles oder echtes Modell für dich vorteilhafter ist, hängt stark von der konkreten Vertragsgestaltung, dem Unternehmen und deiner persönlichen Steuersituation ab. In vielen Start-ups überwiegen die Vorteile des VSOP, weil das Modell schlank, planbar und für beide Seiten unkompliziert ist.