Squeeze-out: Alles, was du darüber wissen solltest

Das Squeeze-out-Verfahren kurz erklärt

Ein Squeeze-out ist ein rechtliches Verfahren, mit dem ein Hauptaktionär die verbliebenen Minderheitsaktionäre aus einer Gesellschaft ausschließt. Im deutschen Recht wird der Vorgang deshalb auch als Zwangsausschluss bezeichnet. Der Investor erwirbt dabei alle Anteile, die er noch nicht selbst hält, und wird anschließend Alleineigentümer des Unternehmens. Die betroffenen Aktionäre geben ihre Wertpapiere gegen ihren Willen ab, erhalten dafür aber eine angemessene Abfindung.

Angewendet wird das Verfahren typischerweise bei Kapitalgesellschaften wie einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Es greift immer dann, wenn ein Investor bereits die überwiegende Mehrheit der Anteile kontrolliert und die letzten Kleinaktionäre nicht freiwillig verkaufen wollen. Statt weiter auf einzelne Verkäufe zu warten, kann der Hauptaktionär die restlichen Anteile per Beschluss oder Gerichtsentscheidung auf sich übertragen lassen.

Für diesen Eingriff in das Eigentum der Aktionäre gelten strenge gesetzliche Anforderungen. Geregelt ist der Squeeze-out je nach Fallgestaltung im Aktiengesetz (AktG), im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) sowie im Umwandlungsgesetz (UmwG). Weil dabei Grundrechte der Anteilseigner berührt werden, ist das Verfahren komplex, formal genau geregelt und häufig zeitintensiv. Weitere Grundlagen findest du in unserem Wirtschaftswissen.

Der Grundgedanke hinter dem Zwangsausschluss ist ein praktischer: Sobald ein einzelner Investor fast alle Anteile hält, verlieren die letzten Kleinaktionäre wirtschaftlich jede Steuerungsmöglichkeit. Ihre Stimmen fallen bei jeder Abstimmung nicht mehr ins Gewicht, und für die Gesellschaft bleiben trotzdem Kosten und Formalien der Streubesitz-Verwaltung bestehen. Der Gesetzgeber wägt hier zwei Interessen ab: das Eigentumsrecht der Minderheit auf der einen und das Interesse an einer handlungsfähigen, effizient geführten Gesellschaft auf der anderen Seite. Als Ausgleich für den Verlust der Anteile steht dir deshalb zwingend eine Geldabfindung zu, deren Angemessenheit unabhängig geprüft wird.

Voraussetzungen für den Zwangsausschluss

Ein Squeeze-out setzt voraus, dass der Hauptaktionär bereits eine sehr hohe Beteiligung hält. Erst ab einer gesetzlich festgelegten Schwelle darf er die verbliebenen Minderheitsaktionäre ausschließen. Welche Schwelle gilt und wie das Verfahren abläuft, hängt von der jeweiligen Art des Squeeze-out ab. Im deutschen Recht gibt es drei Varianten, die sich in Schwellenwert, Zuständigkeit und Ablauf unterscheiden.

Aktienrechtlicher Squeeze-out

Der aktienrechtliche Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG ist die klassische Variante. Sie setzt voraus, dass der Hauptaktionär mindestens 95 Prozent des Grundkapitals hält. Die verbleibenden Anteile verteilen sich auf die Minderheitsaktionäre, die bislang nicht verkauft haben. Über den Ausschluss entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss. Ein besonderer zeitlicher Zusammenhang mit einer Übernahme ist nicht nötig, der Beschluss kann nach Erreichen der Schwelle grundsätzlich jederzeit gefasst werden.

Übernahmerechtlicher Squeeze-out

Der übernahmerechtliche Squeeze-out nach § 39a WpÜG steht nur im engen Zusammenhang mit einem vorherigen öffentlichen Übernahme- oder Pflichtangebot zur Verfügung. Auch hier reicht eine Beteiligung von 95 Prozent des stimmberechtigten Kapitals. Anders als bei der aktienrechtlichen Variante entscheidet nicht die Hauptversammlung, sondern das Gericht: Der Ausschluss erfolgt per Gerichtsbeschluss. Der Antrag muss dabei innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots beim zuständigen Landgericht gestellt werden.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG wurde 2011 eingeführt und knüpft an eine Konzernverschmelzung an, bei der eine Tochtergesellschaft auf eine Muttergesellschaft übergeht. Hier genügt bereits eine Beteiligung von 90 Prozent, um die Minderheitsaktionäre auszuschließen. Der Ausschluss wird im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsvorgang von der Hauptversammlung beschlossen, und auch in diesem Fall steht den Betroffenen eine angemessene Abfindung zu.

Für dich als Anleger ist vor allem der zeitliche Rahmen wichtig. Der aktienrechtliche Beschluss kann jederzeit nach Erreichen der 95-Prozent-Schwelle gefasst werden, während der übernahmerechtliche Antrag an die enge Drei-Monats-Frist nach dem Angebot gebunden ist. In der Praxis wird der Ausschluss zudem ins Handelsregister eingetragen, und erst mit dieser Eintragung gehen die Aktien auf den Hauptaktionär über. Bis dahin bleibst du formal Aktionär und behältst deine Rechte, etwa die Teilnahme an der Hauptversammlung, in der über den Squeeze-out abgestimmt wird.

Barabfindung und gerichtliches Spruchverfahren

Zentraler Schutz der Minderheitsaktionäre ist der Anspruch auf eine angemessene Barabfindung. Da du beim Squeeze-out dein Eigentum gegen deinen Willen abgibst, verlangt das Gesetz einen fairen Ausgleich in Geld. Die Höhe der Abfindung legt der Hauptaktionär fest, sie muss aber die tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft widerspiegeln. Ein unabhängiger, gerichtlich bestellter Prüfer kontrolliert die Angemessenheit vor der Beschlussfassung.

Zur Ermittlung des Werts dienen vor allem zwei Maßstäbe. Zum einen der Ertragswert des Unternehmens, der die künftig erwarteten Gewinne auf den heutigen Zeitpunkt abzinst. Zum anderen der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie in einem festgelegten Zeitraum vor Bekanntgabe der Maßnahme. Als Untergrenze gilt in der Regel dieser umsatzgewichtete Durchschnittskurs, sodass die Abfindung den Marktwert nicht unterschreiten darf.

Wenn die Abfindung zu niedrig erscheint

Hältst du die angebotene Abfindung für zu niedrig, musst du das nicht einfach hinnehmen. Über ein gerichtliches Spruchverfahren kannst du die Höhe der Abfindung überprüfen lassen. Das Gericht bestellt dazu einen Sachverständigen und legt gegebenenfalls einen höheren Betrag fest. Fällt die Abfindung im Spruchverfahren höher aus, profitieren davon alle ausgeschlossenen Aktionäre, nicht nur die, die geklagt haben. Der Ausschluss selbst wird dadurch aber nicht rückgängig gemacht.

Wichtig zu wissen: Ein Spruchverfahren kann sich über mehrere Jahre hinziehen, weil die Bewertung eines Unternehmens komplex ist und oft mehrere Gutachten eingeholt werden. Du erhältst deine ursprüngliche Abfindung aber bereits mit dem Ausschluss ausgezahlt und trägst kein Risiko, dass der Betrag im Verfahren wieder sinkt. Wird die Abfindung erhöht, kommt die Nachzahlung samt Verzinsung hinzu. Damit ist das Spruchverfahren für dich weitgehend risikoarm, auch wenn es Geduld verlangt. Häufig steht der Squeeze-out zudem am Ende eines mehrstufigen Übernahmeprozesses, der mit einem öffentlichen Angebot beginnt und über ein Delisting bis zum vollständigen Ausschluss reicht.

Warum Investoren einen Squeeze-out durchführen

Nach einem erfolgreichen Squeeze-out trägt der Hauptaktionär das gesamte unternehmerische Risiko allein. Trotzdem kann das Verfahren für ihn wirtschaftlich sinnvoll sein, weil es die vollständige Kontrolle über die Gesellschaft schafft. Der Ausschluss der letzten Minderheitsaktionäre räumt organisatorische und rechtliche Hürden aus dem Weg, die bei einer breiten Aktionärsstruktur schnell aufwendig werden.

Konkret sprechen mehrere Gründe für einen Zwangsausschluss:

• Bestimmte Strukturmaßnahmen wie ein Delisting, eine Verschmelzung oder eine Kapitalerhöhung setzen hohe Mehrheiten oder sogar eine Alleineigentümerstellung voraus.
• Mit dem alleinigen Stimmrecht verfolgt der Investor ausschließlich seine eigenen Ziele, ohne auf abweichende Interessen von Kleinaktionären Rücksicht nehmen zu müssen.
• Der Verwaltungsaufwand sinkt spürbar, weil keine aufwendige Hauptversammlung mit vielen Aktionären mehr organisiert werden muss.
• Anfechtungsklagen einzelner Aktionäre, die wichtige Beschlüsse verzögern können, entfallen weitgehend.

Die Kehrseite für den Investor

Diesen Vorteilen steht gegenüber, dass der Hauptaktionär die verbliebenen Anteile vollständig bezahlen muss und dabei häufig einen Aufschlag auf den reinen Börsenkurs akzeptiert. Zusätzlich binden Prüfung, Beschluss und ein mögliches Spruchverfahren Zeit und Kapital. Ein Squeeze-out ist deshalb keine schnelle Maßnahme, sondern eine strategische Entscheidung mit langem Vorlauf, die sorgfältig vorbereitet und rechtlich begleitet werden muss.

Für dich als betroffener Anleger bedeutet das im Umkehrschluss: Der Investor hat ein starkes Eigeninteresse daran, das Verfahren rechtssicher und ohne Angriffsfläche durchzuführen. Formfehler oder eine erkennbar zu niedrige Abfindung würden das Vorhaben durch Klagen verzögern und verteuern. Genau dieser Druck spielt dir in die Hände, denn er erhöht die Wahrscheinlichkeit, dass die Abfindung von Beginn an fair kalkuliert wird. Wer die eigenen Rechte kennt, verhandelt beim Zwangsausschluss also aus einer besseren Position, als es der Begriff zunächst vermuten lässt.

Squeeze-out: Was die Übernahme für dich bedeutet

Ein Squeeze-out kann sich für beide Seiten lohnen. Der Investor gewinnt die volle Kontrolle über das Unternehmen, während du als ausgeschlossener Aktionär eine angemessene Barabfindung erhältst, die bei einer Übernahme oft über dem vorherigen Börsenkurs liegt. Entscheidend ist, dass du deine Rechte kennst und nutzt, statt die abgebenden Anteile einfach abzuschreiben.

Wichtig ist die Unterscheidung der drei Verfahrensarten: 95 Prozent beim aktienrechtlichen und beim übernahmerechtlichen Squeeze-out, 90 Prozent bei der verschmelzungsrechtlichen Variante. Je nach Art entscheidet entweder die Hauptversammlung oder ein Gericht über den Ausschluss. In allen Fällen bleibt dir der Weg über das Spruchverfahren, um die Höhe der Abfindung überprüfen zu lassen.

Weil das Verfahren komplex ist und strengen Regularien folgt, kann die Abwicklung lange dauern. Für Investoren wie für betroffene Aktionäre ist eine fundierte rechtliche und finanzielle Beratung deshalb sinnvoll. So stellst du sicher, dass du beim Zwangsausschluss weder Fristen noch mögliche Nachbesserungen bei der Abfindung verschenkst.